公司合并产生民事主体的变化、财产与债务的转移，对公司债权人的利益可能发生不利影响，特别是在涉及亏损企业合并的状况下，故而世界各国公司立法均将对债权人的保护作为规制公司合并行为的要紧内容。但企业的合并不只涉及债权人的利益，还涉及合并企业的利益、其股东的利益、对资源的优化配置、提升社会经济效率等很多方面，而且合并后所有债务均由存续或新设公司承受，总是更有益于债权人权利的达成。合并对债权人利益的损害只是一种可能性，所以对债权人的保护也应当适度，不适合以损害公司合并效率为代价。 国内公司法第一百八十四条第三款规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内公告债权人，并于30日内在报纸上至少通知3次。债权人自接到公告书之日起30日内，未接到公告书的自首次通知之日起90日内，有权需要公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不能合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”此规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则，但仍有很多问题需要进一步加以明确。

1、公司合并时有权提出异议的债权人范围

现行立法对此未作明文规定。实践中有两种理解：一种看法觉得，有权提出清偿债务或提供担保需要（以下称异议）的，仅限于被合并企业的债权人；另一种看法觉得，合并各方的债权人均有权提出异议。笔者同意第二种看法。公司合并对合并各方的债权人均会产生影响，而且对合并方债权人的不利影响可能更大（如被合并的是亏损企业），所以，应付合并各方的债权人给予同等的保护……法国、意大利等国也采此做法。除此之外，企业合并时可能只有‘方是公司，另一方是非公司型企业。笔者觉得，只须有一方当事人是公司，就应当适用公司法关于公司合并的规定，合并各方的债权人均有权提出异议。

2、什么性质的债权不适合享有异议权

第一，合并通知登出后产生的债权，不享有提出异议的权利。因合并公司已履行其告知义务，债权人已知或应知债务人的合并，仍与其发生债务，视为自愿承担相应风险。第二，公司内部职工对公司享有些劳动债权不适合享有对合并的异议权。职工的劳动债权是应予充分保护的，但对此种债权的清偿及对职工的安置，一般均是合并合同的要紧条约，一般已在合并中予以解决，加之其在清偿顺序中处于优先地位，故不适合再给其提出异议的权利。第三，税务债权与其他一样的国家债权亦不适合享有异议权。这类基于行政关系产生的债权，一般也是须在合并中加以解决的问题，且其清偿顺序优先，已有较充分的保护。对此应确立的原则是：凡其权利在公司合并中未受实质影响的债权人类别，不适合享有异议权；反之，就应享有异议权。

3、债权人的权利内容

债权人在公司合并中享有些权利包含了解权、异议权即清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等。

在公司合并即债务人变更的过程中，债权人享有了解权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有些异议权，各国立法对此均有规定。如日本商法规定，公司要在股东大会决议合并后法按期限内发布通知，告知债权人对合并有异议可在肯定期间内提出。法国公司法规定，公司合并策略由合并各方公司在各处总机构所在省的法定通知报纸上予以通知。国内公司法第一百八十四条也规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内公告债权人，并在30日内在报纸上至少通知3次。

各国立法常见采取通知的形式告知债权人，是不是还应以个别公告方法告知债权人则规定不一。国内公司法规定，对已知的债权人应进行个别公告。实践中，有些人觉得，发布通知是法概念务，而公告不是强制性义务，即使发出公告也多有遗漏。也有些人觉得，上市公司以通知方法进行了信息披露，即可免除其个别公告债权人的义务。这类看法都是不对的。